創(chuàng)業(yè)公司融資，股權(quán)是如何一步步被稀釋的？

本文作者：新元@ 股書(shū) Kapbook (微信ID：Kapbook)， 完整的股權(quán)激勵(lì)在線解決方案。

很多人并沒(méi)有意識(shí)到，他們?cè)诩用斯緯r(shí)拿到的期權(quán)比例，并非最終公司上市時(shí)手中持有公司股份的比例。隨著公司的不斷壯大，外部融資會(huì)不斷稀釋大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取決于公司的融資和期權(quán)池。 首先，創(chuàng)業(yè)者需要理解融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。

融資是企業(yè)融資，企業(yè)引入外部投資者的資金做大公司，投資人則拿到公司的一部分股權(quán)成為公司的新股東（即“增資入股”）。

而創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓出自己手里的公司股權(quán)，其實(shí)質(zhì)是股東的套現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸屬于股東個(gè)體而非公司，除非，該股東又將轉(zhuǎn)讓收益作為新的注冊(cè)資金再次投入公司，這樣的投入會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，與融資效果類(lèi)似。

融資時(shí)，企業(yè)注冊(cè)資本增加，且原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，企業(yè)注冊(cè)資本不變，且原股東股權(quán)計(jì)稅成本調(diào)整。

融資帶來(lái)的股權(quán)稀釋

通常，一個(gè)不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。

典型的情況下，企業(yè)根據(jù)融資輪數(shù)可以劃分為以下幾個(gè)階段：

• 初期 ：股東自己出注冊(cè)資本金

• 天使輪：改革發(fā)展，天使投資人“看人下菜碟“

• A輪：經(jīng)過(guò)基本驗(yàn)證，具有可行性

• B輪：發(fā)展一段時(shí)間，公司還可以

• C輪：在前面的基礎(chǔ)上繼續(xù)發(fā)展，看到上市的希望

• IPO：發(fā)展壯大，投資人要套現(xiàn)離場(chǎng)，大家都覺(jué)得該上市了。

第一輪天使輪融資在50萬(wàn)-200萬(wàn)之間。天使投資人也會(huì)拿走10%到20%的股權(quán)。接下來(lái)，公司的商業(yè)模式初步取得成效時(shí)，VC會(huì)投出A輪。A輪融資通常在500萬(wàn)-1000萬(wàn)間，同時(shí)拿走公司20%至30%的股份。下一輪（B輪）融資額進(jìn)一步擴(kuò)大，數(shù)目通常在2000萬(wàn)-4000萬(wàn)。當(dāng)然了，公司要繼續(xù)發(fā)展壯大投資人們才會(huì)給錢(qián)。這時(shí)候，公司一般出讓10%到15%的股份。最后，公司進(jìn)一步擴(kuò)大，如果達(dá)到年?duì)I業(yè)收入2000萬(wàn)以上，PE或其他戰(zhàn)略投資者會(huì)進(jìn)一步投C輪，數(shù)額在5000萬(wàn)左右。此時(shí)他們拿5%-10%的期權(quán)。

為了留住老員工和吸引新員工，公司會(huì)設(shè)立期權(quán)池，這也會(huì)稀釋原有股東的股份。每年，公司都要保證期權(quán)池占據(jù)一定的比例，來(lái)激勵(lì)員工們。員工們?cè)诩尤牍境跗?，因?yàn)樾睦锴宄酒鋵?shí)是前途未卜，所以往往要求拿到較高比例的期權(quán)補(bǔ)償。而每一次給新員工發(fā)期權(quán)，公司創(chuàng)始人和部分老股東的股份就會(huì)被稀釋。

一個(gè)簡(jiǎn)易的稀釋案例

例如：甲乙二人建立了企業(yè)A，他們兩人的出資比例為6:4，則此時(shí)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

一年之后，天使投資人來(lái)了，雙方經(jīng)過(guò)評(píng)估，認(rèn)為企業(yè)價(jià)值80萬(wàn)，天使愿意投資20萬(wàn)，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期權(quán)池。

此時(shí)：

甲所占的股份為：60%×（1-20%）=48%

乙所占的股份為：40%×（1-20%）=32%

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

天使投資人入股后，他的股份：20/（80+20）=20%

甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%

乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%

期權(quán)池：20%×（1-20%）=16%

此時(shí)公司的股權(quán)比例如下：

此后（這里假定一個(gè)簡(jiǎn)單的情形），A輪，B輪，C輪，IPO公司都拿出20%的股權(quán)份額給新的投資者。其中較特別的是：A輪投資人仍然面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)，一般A輪投資者會(huì)跟公司簽署協(xié)議，如果在B輪融資時(shí)，公司估值達(dá)不到某一個(gè)特定值，就必須保持A輪投資人的股份不被稀釋，僅稀釋A輪投資前的股東股份。

這樣，公司各個(gè)階段的股權(quán)比例如下：

老員工和舊股東的期權(quán)稀釋過(guò)程

每一次新一輪的外部融資進(jìn)來(lái)后，隨之而來(lái)的期權(quán)池的調(diào)整和新的投資者的權(quán)益都會(huì)使老員工和原有的投資者手里的股份被同等的稀釋。不過(guò)可以肯定的是，員工手里期權(quán)的價(jià)值反而是增加的。例如：一個(gè)員工在公司種子輪融資后加入時(shí)拿到了1%的期權(quán)，但是公司在A輪融資后，他手里的期權(quán)只剩下0.6%。但公司的價(jià)值其實(shí)是在不斷增加的。

即便是公司創(chuàng)始人，經(jīng)過(guò)了多輪融資和期權(quán)池調(diào)整后，最終手里剩下的股權(quán)比例也大為減少。例如一個(gè)創(chuàng)始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。

為了防止股權(quán)稀釋而導(dǎo)致控制權(quán)大大減少，創(chuàng)始人們可以采取特殊的股權(quán)設(shè)計(jì)，以起到類(lèi)似Google，F(xiàn)acebook的”雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”的效果，保證自己對(duì)公司的發(fā)展占據(jù)主導(dǎo)。

如果公司資金鏈有問(wèn)題，財(cái)務(wù)總是不順暢，那么公司需要以相對(duì)較低的估值來(lái)融到更多的資金。這樣的話，老員工和原有股東的股份會(huì)被稀釋的更厲害。

風(fēng)險(xiǎn)越大，收益越大

期權(quán)的稀釋在員工的工作Offer上也能體現(xiàn)。以一個(gè)中級(jí)軟件工程師的offer為例。他在不同階段加入公司時(shí)，能夠拿到手的期權(quán)比例都是不同的。如果該工程師選擇在A輪融資前加入公司（此時(shí)公司有5-20個(gè)員工），那么他大約拿0.27%的期權(quán)；如果該工程師等到公司快要B輪融資前加入（此時(shí)公司有20-50個(gè)員工），則他會(huì)拿到0.084%的期權(quán)。C輪融資之前加入公司的員工，可以拿到0.071%的公司期權(quán)?？梢钥吹?，即便是同一個(gè)職位，越往后加入公司，能拿到的期權(quán)越少。這是因?yàn)?，除了因公司融資和增加期權(quán)池帶來(lái)的稀釋效應(yīng)外，越往后加入公司的員工所需承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也在減少。“風(fēng)險(xiǎn)越大收益越大”，似乎是一個(gè)社會(huì)中普遍通行的法則。

舍得舍得，有舍才有得

公司通過(guò)設(shè)立期權(quán)池的方法給員工做股權(quán)激勵(lì)，雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分，但此舉留住了關(guān)鍵人才，且吸引了優(yōu)秀的人才加入公司，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看是值得的。如果吝惜股份，則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工，對(duì)公司的負(fù)面效應(yīng)不小。

小結(jié)

一個(gè)股份逐漸稀釋的模型可以幫助你更好的理解這個(gè)過(guò)程。稀釋不一定是壞事。籌集資金，把公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，能做到這一步的話，稀釋股份就很值得。公司持續(xù)的市值增加帶來(lái)的收益會(huì)遠(yuǎn)高于出讓的那一小部分股份的價(jià)值。換句話說(shuō)，讓出一小塊蛋糕，然后換取整個(gè)蛋糕的一步步做大。